L1系列讲座之二：选择注册为LLC，还是C 型公司？

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LLC和C 型公司是L1经常选择的有限责任公司形式。很难简单说哪一个就比另一个好。选择哪一个取决于你的产品服务类型，主营业务和发展规划，包括业务范围， 公司规模、管理制度、资产组成，利润分配安排、财产出售、是否准备上市、企业稳定性、员工福利税务、股票期权安排等。


一般地， 如果你的生意规模较小，股东人数少，LLC也许是一个好选项，因为它相对比较简单，管理也比较灵活。具体地看，LLC的优势包括：


1. LLC会员（member）不被要求定期召开全体会议。而C Corporation被法律要求必须召开年度股东会和董事会。


2. 在利润分配上，LLC会员可以不被其所有权比例所限制，而是可以采取其它方式。比如，一个会员可以只投入1%的资本，但是却分到50%的利润，如果他为LLC的日常运营投入更多的时间和精力的话。而C Corporation只能根据股东的股权比例来分红。


3. 在交税上，LLC一般比C Corporation有利。举例说，你赚了100万美元，如果是C Corporation，你先要交公司税30万，剩下70万是你的分红，你要为分红交大约21万的个人所得税，那么总共你就交了51万税，很不合算。但是如果你是LLC，你就不需要交公司税，而是直接pass through到个人，由个人来交税，即使按照最高个人税率算，也就是33万，比51万省了很多，因为避免了双重征税。这就是LLC省税的优势。但是LLC要交自雇税（self-employed tax）。但只有积极的股东（Active member）才需要交自雇税。 换言之， 消极股东（passive member）可以避开自雇税。


LLC省税的优势尤其表现在你的企业拥有财产（包括不动产），并且该财产可能增值的情况下。原因是如果你选择C Corporation，当该财产被出售或者公司破产清算时，该公司和其股东将对财产增值部分分别交税，即交两次税；而LLC避免了双重征税，因为只有LLC的股东交税，LLC企业本身不交税。现实中，很多房产物业持有公司会选择LLC形式。但是，如果是物业买了装修在卖， 营业很大， 你就不适用LLC了。


此外， 要注意的是， LLC可以只有一个股东（member）。 但如果只有一个股东， 这个LLC对于联邦税务局来说是不承认的。 这就意味这，你股东报税的时候， 要报到个人税上的C附表， 这非常不好。 从报税的方便角度出发， LLC最好有两个股东以上。


如果你的生意规模较大，股东人数多，平且有宏伟的商业计划，你可以考虑C 型公司。具体而言，C 型公司的优势包括：


1. 如果你希望吸引更多的投资者投资你的生意，甚至准备将你的生意上市，C Corporation将比LLC更容易实现你的商业计划，因为C 型公司有股票，可以很容易地出售，以后也可能上市和增发，而LLC没有股票，没有办法直接上市，只能改造成C Corporation后再上市。


2. C 型公司是永久存续的，股东出售公司股票后，公司仍然存在。但是LLC中只要有一位会员离开，LLC就终止了。剩下的会员必须偿还完全部债务，分配财产和利润，然后再决定是否要再成立一个新的LLC。因此，C 型公司比LLC稳定性强。


3. C 型公司比LLC更容易保持你的管理权。同样是吸引投资者，C Corporation只需要给予投资者股票，投资者一般不改变管理层，公司运营可以保持连续性。而LLC要给予投资者会员权益，由于LLC会员一般比较少，而且往往积极参与企业的日常运作，投资者往往也要求加入企业的日常运作，你可能会面对投资者对你的日常运作的一些反对，这就会给企业的运营带来不确定性。因此，如果你只有不多的投资者，LLC也许还可以用，但是，当投资者的数字很大地增加时，你可能就要考虑将LLC改造成C 型公司。


4. 如果你准备给股东提供福利，C 型公司可能是一个好选项。当你在美国设立公司时，你可能既是股东，也是雇员，比如，公司可以雇佣你当总经理，给你支付工资，并提供福利。这些福利可以包括支付医疗保险费用和直接报销医疗费用等。公司可以从报税中扣除这些福利费用，而且，对于雇员，这些福利是不需要交个人所得税的，因此很吸引人。而在LLC里，只有一部分医疗保险费用可以从企业的报税中被扣除，其它的提供给会员的福利也不能获得优惠的税收待遇。


5. 你还需要考虑你的企业有没有股票期权的安排。为了留住关键雇员，公司可以向其派发股票期权。LLC没有股票，所以没有股票期权；而C Corporation有股票，所以可以有股票期权安排。虽然LLC也可能给予关键雇员以LLC会员权益，但是过程很长而且对雇员没有那么大的吸引力。所以，如果你计划给予雇员以股票期权作为激励，那么你应该选择C Corporation。


6.  高达25万美元的公司的盈利可以留存在公司帐号上。 这二十五万美元， 只要不分配到股东头上， 股东是不要交税的。 LLC就无此优势。如果是LLC， 你赚钱了， 手头没现金，照样要报税。


7. 如果你是在加州经营进出口贸易，你不应该选择LLC，因为加州对LLC是按照营业额（毛收入）来征税的，不管你有没有赚到钱。进出口贸易几千万、几亿都很正常，到时候交税会很多。而C Corporation是按照利润（纯收入）来交税的，如果你没赚钱，也就不用交税。


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