推特董事会祭出“毒药条款” 阻止马斯克恶意收购(图)

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世界日报




马斯克认为推特问题在审查言论，他可能结盟寻求改革的推特股东，要把推特转型成自由堡垒。 (Getty Images)

推特(Twitter)董事会15日一致决议，就世界首富、特斯拉(Tesla)及SpaceX首席执行官马斯克(Elon Musk)的430亿元收购邀约启动「毒丸条款」(Poison pill)，显示推特董事会正全力阻止马斯克的收购，或争取更多的谈判时间。

推特董事会15日表示，当马斯克将推特持股从目前的9%左右提高至逾15%时，就会启动「股东权益计划」，股东们「投资推特的价值将在此实现」，即若有人欲收购股东的持股时，必须付出相当的溢价。

「股东权益计划」就是毒丸条款的正式称呼，虽然推特尚未透露具体细节，但大体上的运作是发行大量新股，除触发毒丸条款的收购者之外，所有投资者都可用较低的价格买入股票，让欲收购者买入全部股份必须付出庞大的代价。

仁科同样招数对付甲骨文

推特此举目的在阻止马斯克收购，或就收购事宜争取与各方更多的谈判时间，以争取更好的结果。

例如2003年时，甲骨文(Oracle)提出以51亿元的代价收购管理系统商仁科(PeopleSoft)，仁科董事会极力阻止此事，启动「毒丸条款」，提高企业潜在支出成本，发起法律战等，经历18个月的艰苦搏斗后，甲骨文以高达111亿元的代价才成功收购仁科。

华盛顿与李大学法学副教授柯莉丝·查普曼(Carliss Chatman)表示，毒丸条款「非常有效」，1980年代引介此条款后，不顾董事会同意就强行收购的「恶意收购」情形因此减少。

华尔街可能视推特「软弱」

但是毒丸条款也是双面刃，资产管理公司Wedbush Securities分析师艾维斯(Dan Ives)表示，华尔街有可能视推特祭出毒丸条款为「软弱的迹象」，影响其对推特的观感。

董事会恐遭股东发起诉讼

祭出毒丸条款的董事会也可能遭到股东发起诉讼，例如股东认为收购邀约价十分诱人之时；马斯克提出以每股54.2元收购推特，较13日的收盘价溢价逾9%，更较马斯克4月初揭露其大举买入推特股份前的股价多38%。

马斯克尚未对此做出具体回应。纽约大学法学院企业治理学者洛克(Edward Rock)表示，马斯克若接下来做出两件事情中的其中一项，就表明他是认真的，其一是为如何取得430亿元现金提出具体方案；其二是发起争夺战，挟其大量持股更换董事会成员，以影响董事会决策。

洛克表示，若两者皆无，就表明马斯克没有真要收购这间公司，其举措可能又只是一场「推特旋风」罢了。



推特董事会一致决议采「毒丸条款」，禁马斯克持有推特股份超15%。图为纽约证券交易所的推特标志。(美联社)

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难道就不能发明一款来取代推特吗？